Come prescrivere nella carta l'eredità delle quote ai figli. Eredità di una quota del capitale autorizzato. Eredità aziendale. Sicurezza e gestione

Se al momento della morte del testatore possedeva quote del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata, tale quota sarà inclusa nella massa ereditaria come insieme di diritti e obblighi in relazione a questa società.

Se i partecipanti sono contrari

Secondo la parte 6 dell'art. 93 del Codice Civile della Federazione Russa e Parte 8 dell'Art. 21 della legge federale del 02/08/1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge LLC), le quote del capitale autorizzato della società passano a priori agli eredi dei cittadini che erano i suoi partecipanti, salvo diversa disposizione dello statuto della società.

Il documento specificato può anche stabilire che il trasferimento di una quota è consentito solo con il consenso degli altri partecipanti alla società.

Secondo la parte 5 dell'art. 23 della Legge sulla LLC, se il consenso dei partecipanti non viene ottenuto, il giorno successivo alla data di scadenza del periodo stabilito dalla legge o dalla carta per ottenere tale consenso, la quota del partecipante deceduto passa alla società.

Anche se i partecipanti si rifiutano di trasferire la quota agli eredi, gli eredi ricevono un certificato del diritto all'eredità e sulla base di esso ricevono l'equivalente in contanti della quota.

In tal caso, la società corrisponde agli eredi il valore effettivo della quota, determinato sulla base del bilancio dell'ultimo esercizio precedente il giorno della morte del partecipante, anche mediante deposito presso un notaio (Sentenza di appello del Tribunale della città di Mosca del 28 gennaio 2015 nel caso n. 33-2311), o con il loro consenso dà loro una proprietà dello stesso valore in natura.

Sicurezza e gestione

La protezione e la gestione fiduciaria delle azioni del capitale autorizzato di una LLC sono stabilite per il normale svolgimento del lavoro della società durante il periodo necessario affinché gli eredi possano entrare in eredità.

L'istanza per la costituzione dell'amministrazione fiduciaria delle azioni del defunto può essere presentata al notaio:

da altri membri della società;
uno o più eredi;
rappresentanti dell'autorità di tutela e amministrazione fiduciaria (nel caso in cui tra gli interessati vi sia un minore o un'altra persona su cui è stata istituita la tutela o l'amministrazione fiduciaria);
creditori;
rappresentanti del governo locale;
altre parti interessate.

Se queste persone non esercitano il loro diritto, altri partecipanti alla società potranno prendere decisioni di gestione senza il loro consenso (Risoluzione della ventunesima AAS del 19 luglio 2016 nel caso n. A83-5810/2015).

Per identificare i beni ereditati, il notaio invia richieste alle varie organizzazioni in cui potrebbero trovarsi, inclusa l'organizzazione il cui proprietario (o comproprietario) era il defunto. E i destinatari della richiesta, a loro volta, sono obbligati a fornirgli informazioni su tali beni.

Se la società non fornisce informazioni, l'erede ha il diritto di rivolgersi al tribunale con una richiesta di riconoscimento della proprietà della quota (sentenza di appello del tribunale della città di Mosca del 26 giugno 2015 nella causa n. 33-22283/15 ).

Per concludere un contratto di gestione fiduciaria, il notaio, a sua discrezione, può:

concordare con gli eredi la candidatura del curatore;
nomina tu stesso un fiduciario.

Successivamente il notaio (in qualità di fondatore della gestione) e la persona scelta per gestire la quota stipulano il rispettivo accordo.

Se, per istituire la gestione del trust, lo statuto della società prevede l'ottenimento del consenso dei partecipanti, la persona che si è rivolta al notaio per l'istituzione della gestione del trust invia una richiesta alla società per ottenere tale consenso. Se il consenso non viene ricevuto entro il termine stabilito dallo statuto, la quota passa alla società e non viene istituita la gestione fiduciaria.

Se tra gli eredi ci sono minorenni, per stipulare un contratto è necessaria la previa autorizzazione dell'autorità di tutela e amministrazione fiduciaria.

Per apportare le opportune modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sull'istituzione della gestione fiduciaria delle azioni del capitale autorizzato della società, il notaio invia all'autorità di registrazione una domanda redatta nella forma prescritta e una copia autenticata dell'atto di morte certificato del testatore.

Registrazione delle azioni da parte degli eredi

Secondo la parte 10 dell'art. 21 della Legge sulle LLC, se lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire una quota a terzi, tale consenso si considera ricevuto se tutti i partecipanti alla società, entro trenta giorni o altro termine determinato dallo statuto dalla data di ricevimento della domanda, non sono state presentate dichiarazioni scritte sul consenso al trasferimento della quota o entro il termine specificato non vengono presentate dichiarazioni scritte di rifiuto di dare il consenso al trasferimento della quota.

In conformità con la parte 16 dell'art. 21 della Legge LLC, entro tre giorni dal momento del ricevimento del consenso dei partecipanti, la società e l'ente che effettua la registrazione statale delle modifiche apportate al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato devono essere informati del trasferimento della quota da parte di invio domanda R14001.

Secondo le Raccomandazioni metodologiche sul tema "Sulla successione delle azioni del capitale autorizzato delle società a responsabilità limitata", approvate nella riunione del Consiglio metodologico e di coordinamento degli studi notarili del Distretto federale meridionale, S-K, Distretto federale centrale del Federazione Russa dal 28 al 29 maggio 2010, per la registrazione dei diritti di successione su una quota del capitale autorizzato LLC, gli eredi devono presentare i seguenti documenti:

statuto (copia dello statuto) della LLC come modificato in vigore al momento dell'apertura dell'eredità;
estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, pervenuto non prima di cinque giorni lavorativi prima della presentazione al notaio;
documenti che confermano che la quota appartiene al testatore (decisione di creare una LLC, certificato di eredità, certificato di proprietà della quota coniugale, decisione del tribunale, verbale dell'assemblea generale dei partecipanti, accordo o altro documento in base al quale il partecipante acquisito la quota);
un certificato della società attestante il pagamento della quota da parte del testatore;
relazione sul valore di mercato della quota determinato dal perito (esperto);
elenco dei membri della società.

Se tra gli eredi vi è il coniuge del defunto, la quota coniugale può essere preliminarmente ripartita dalla quota di quest'ultimo. In questo caso verrà ereditata la parte di quota che rimane dopo l'assegnazione della quota coniugale.

Per formalizzare i suoi diritti, il coniuge superstite presenta al notaio:

una dichiarazione attestante che il regime dei beni comuni dei coniugi non è stato modificato dalla convenzione di matrimonio;
documenti che confermano l'acquisizione di una quota durante il matrimonio e su base compensata.

Per la quota coniugale, il notaio rilascia un certificato di proprietà al coniuge superstite. Il documento specificato viene rilasciato indipendentemente dal fatto che sia arrivata la scadenza per il rilascio del certificato di eredità https://site/wp-content/uploads/2017/11/logo1-300x40.png Avvocati 2016-12-10 18:10:31 2016-12-10 18:10:31 Eredità di una quota nel capitale autorizzato di una LLC

Ereditare una quota di una LLC dopo la morte di uno dei partecipanti è una procedura complessa che richiede alfabetizzazione giuridica da parte dell'erede e deve essere eseguita con l'aiuto di un notaio. Il compito dell'avvocato è quello di spiegare al successore le conseguenze dell'ottenimento del diritto di possedere una parte della LLC, nonché di risolvere i problemi in caso di rinuncia alla sua parte a favore del resto della società o di terzi.

La procedura per il trasferimento dei diritti è regolata dalla legge della Federazione Russa n. 14-FZ. Nell'ambito dei suoi articoli sono prescritte le condizioni per ricevere una quota ereditata. La principale è che l'erede deve soddisfare tutte le regole di una società aperta. L'erede deve essere competente a gestire la sua quota. Se un individuo non possiede tali capacità, i partecipanti possono rifiutarsi di fornirgli una quota. Ciò viene fatto al fine di evitare conseguenze negative per la stabilità finanziaria dell'organizzazione a causa della sua gestione incompetente.

Caratteristiche della procedura

Esistono tre forme di eredità:

a pieno titolo;
limitato;
divieto di successione.

Con una forma di eredità completa, l'erede non ha bisogno del permesso degli altri partecipanti alla LLC per svolgere le attività del partecipante. La persona ereditata inizia semplicemente l'attività senza alcun procedimento. Questa forma di trasferimento è molto rara sia nella Federazione Russa che all'estero, poiché l'erede può essere una persona incompetente. La gestione da parte di un tale partecipante può portare a un deterioramento delle condizioni della società, fino alla sua completa rovina.

L’opzione più preferita oggi è una forma limitata di trasferimento di azioni. In questo caso, può essere ereditato o meno. Tutto dipende dalla decisione degli altri partecipanti alla cooperativa di produzione. L'erede, insieme al notaio, dovrà contattarli per una decisione opportuna. Entro 30 giorni i membri dell'organizzazione devono rispondere con il consenso o il rifiuto.

Se viene dato il consenso, l'erede diventa un partecipante a pieno titolo dell'organizzazione e conduce tutti gli affari su base di parità con gli altri partecipanti. Se la decisione è positiva, di solito gli viene concesso il diritto di gestione della fiducia.

In caso di rifiuto, l'erede ha diritto ad un compenso per la sua quota. Dovrebbe essere uguale al costo effettivo calcolato dall'esperto. L'esperto deve essere una terza parte non coinvolta negli affari dell'organizzazione.

Se l'importo dei pagamenti sembra ingiusto all'erede, questi può provare a contestare la decisione in tribunale.

Differenze tra le forme di eredità:

Non limitato. Non è necessario il consenso del partecipante.
Limitato. È richiesto il consenso dei membri LLC.
Divieto di eredità. Il compenso viene pagato, ma non puoi diventare membro della società.

Chi può essere un erede e cosa fare se non ci sono eredi

L'erede può essere qualsiasi persona indicata dal precedente proprietario (deceduto) nel testamento. Il trasferimento di una quota tramite testamento è il metodo preferito per ereditarla. Con esso, c'è meno probabilità di rifiuto da parte di altri partecipanti alla società. Quando si trasferisce una quota tramite testamento, il proprietario solitamente sceglie un successore qualificato che possa portare avanti la sua eredità. In questo caso, l'erede può facilmente ottenere il consenso degli altri partecipanti per rilevare la sua parte di proprietà e iniziare a partecipare pienamente agli affari della LLC.

Se non esiste un testamento, l'eredità di una LLC con un unico fondatore o la quota di un'organizzazione con più azionisti viene ereditata secondo tutte le regole per il trasferimento di proprietà, cioè viene ceduta al parente più stretto. Molto spesso si tratta di una moglie, ma può anche essere un figlio o un parente lontano. I parenti prioritari sono coloro che sono strettamente imparentati con il defunto. Questi includono figli naturali e adottati, genitori, coniuge. Se non ce ne sono, l'eredità verrà divisa tra i parenti più lontani, tenendo conto dell'ordinamento giuridico.

Quando si eredita una quota di una LLC dopo la morte dell'unico partecipante (se gli eredi non hanno completato correttamente i documenti entro 6 mesi o non ci sono successori legali), la quota della LLC passa interamente ai membri della società. I restanti partecipanti dovranno tenere un consiglio nel quale decideranno sulla ridistribuzione di questa quota. Esistono tre opzioni per smaltire la parte rimanente:

La quota è riscattata. Il capitale diminuisce nella misura del suo valore.
La quota viene rivenduta (in tutto o in parte) a uno o più soci della società o a terzi. La LLC ha 30 giorni per trasferire i diritti.
La quota viene distribuita equamente tra i restanti partecipanti.

Quando l'erede è minorenne, il diritto di gestire la quota passa al suo rappresentante ufficiale. Puoi vendere la quota di un minore ottenendo il permesso dalle autorità di tutela. Se gli eredi sono un genitore e un figlio, quando le azioni della LLC vengono trasferite per eredità, i diritti sono divisi a metà.

La procedura per accettare una quota per eredità: da dove cominciare, fasi, documenti

Se un individuo pretende di ricevere un'eredità, deve prima rivolgersi a un notaio. Lo specialista rilascerà un certificato speciale. Questo documento è necessario per accettare l'eredità. Successivamente è necessario preparare:

passaporto;
prova di legami familiari o testamento;
certificato attestante la morte del testatore;
certificato del luogo di residenza del defunto.

Questi documenti vengono presentati durante qualsiasi procedura di successione. È inoltre necessario preparare un pacchetto di documenti relativi alla LLC:

certificati attestanti il pagamento della quota nella LLC da parte del precedente proprietario (conferimento della quota da parte di un parente del richiedente);
documenti attestanti la proprietà delle azioni;
atto costitutivo della società;
un elenco di tutti i partecipanti ad una società aperta.

Se la società non ha imposto il divieto di eredità, subito dopo aver contattato un notaio con questi documenti, è possibile calcolare il valore della quota. Si consiglia di farlo prima di contattare una persona legalmente autorizzata, in modo da non ritardare la procedura. Sulla base del preventivo dei costi, verrà calcolato l'importo del dazio statale che deve essere pagato in conformità con la legge.

I parenti stretti pagano lo 0,3%, non più di 100mila rubli, mentre i parenti lontani sono soggetti a un'imposta sul reddito personale pari allo 0,6%, ma non più di 1 milione di rubli.

Dopo aver pagato gli interessi fiscali, la proprietà viene registrata e le informazioni vengono inserite in Rosreestr in conformità con le modifiche entrate in vigore.

Se è necessario concordare la proprietà, prima di richiedere la registrazione di un partecipante presso Rosreestr, è necessario, insieme a un notaio, presentare un'offerta alla società o a tutti i suoi partecipanti per ottenere il consenso ad aderire all'organizzazione. In caso di rifiuto, l'indennità viene calcolata e assegnata all'erede. Se è d'accordo, il successore legale viene inviato a Rosreestr e presenta una domanda corrispondente, l'algoritmo per la compilazione che verrà spiegato dai dipendenti della filiale di Rosreestr o da un notaio.

In caso di divieto di successione non è necessario contattare i membri dell’organizzazione. È sufficiente valutare la quota e ottenere il pagamento del suo valore.

Gestione fiduciaria delle azioni

La gestione fiduciaria (TD) è un documento che consente di partecipare agli affari di una LLC fino al completo ricevimento di una quota per eredità. Questo momento non supera i sei mesi. L'atto di proprietà viene rilasciato all'erede della quota LLC fino a quando non vengono chiarite le circostanze del suo trasferimento.

L'UI è prescritto nei seguenti casi:

l'erede non ha ancora ricevuto la proprietà, poiché non è ancora avvenuto il trasferimento legale della proprietà dopo la morte del proprietario;
I partecipanti a una società aperta stanno considerando la questione dell'accettazione dell'erede nella società.

Il trust viene costituito per decisione della società o, in caso di decesso dell'unico partecipante, con l'aiuto di un notaio. Sia l'erede stesso che gli altri membri della società possono chiedere un trust.

Una persona che ha ricevuto il diritto di gestione della fiducia può essere un partecipante a pieno titolo all'organizzazione. Ci sono alcune restrizioni:

È vietato disporre della proprietà dell’organizzazione (trasferire, vendere) senza l’apposita autorizzazione.
Non è possibile condurre affari a scapito degli interessi degli altri partecipanti e della LLC nel suo insieme (da discutere separatamente).
È imperativo conservare rapporti sulle attività svolte e presentarli al fondatore della società di gestione (società).

Si raccomanda che l'accordo di gestione del trust sia precisato in dettaglio per evitare eccessi di autorità e indicare chiaramente tutte le restrizioni esistenti. Il caso ottimale di gestione della fiducia è quando i partecipanti stessi all'organizzazione la stabiliscono, riconoscendo l'erede e permettendogli di condurre affari anche prima di ricevere i pieni diritti di proprietà. In questo caso è solitamente prescritto un ulteriore diritto del gestore di disporre della proprietà.

Il fiduciario ha il diritto di decidere sulla nomina dei dirigenti dell'organizzazione. Pertanto, anche la candidatura alla carica di amministratore non è vietata dalla legge.

Divieto di eredità

In alcuni casi, i partecipanti alla LLC discutono in anticipo la questione dell'eredità ed escludono la possibilità di trasferire una quota per testamento o a uno dei parenti. In questo caso, l'erede non ha il diritto di unirsi alla cerchia dei membri della società. La procedura per considerare il suo ruolo (se consentirgli di prendere una quota o meno) non viene discussa. L'erede viene immediatamente informato dell'impossibilità di condurre affari.

Tuttavia, il divieto di eredità non significa che la persona ereditata non riceva nulla. Come nel caso del rifiuto da parte dei membri della società di accettare un nuovo partecipante, l'erede ha diritto ad un compenso monetario. Viene assegnato secondo calcoli di esperti.

Ci sono casi, ad esempio, in cui l'erede non è soddisfatto del pagamento ricevuto e richiede un risarcimento maggiore. Per evitare ciò, si consiglia di organizzare una riunione e condurre una raccolta e un'analisi completa di tutti i rapporti contabili. È sulla base della contabilità che vengono effettuati i pagamenti all'erede. Passaggi di calcolo chiaramente definiti e una contabilità sistematizzata aiuteranno a evitare problemi in caso di controversia.

Sottigliezze della procedura

Le principali sottigliezze della procedura riguardano l'ottenimento del consenso per assumere la proprietà e i pagamenti in caso di rifiuto di accettare un erede nella LLC. Nel primo caso è necessario inviare una richiesta a tutti i partecipanti in modo apposito, nel secondo è necessario coinvolgere una terza parte che calcolerà l'importo dei pagamenti secondo una determinata formula.

La richiesta ai partecipanti di prendere in considerazione l'accettazione di un nuovo membro deve essere presentata per iscritto. Viene inviata un'offerta generale all'indirizzo ufficiale della società o una lettera separata per ciascun azionista. La domanda deve essere redatta alla presenza di un notaio. Dal momento dell'invio al ricevimento della risposta non devono trascorrere più di 30 giorni. Se questo periodo viene superato, è necessario contattare un notaio o un avvocato. Un esperto consiglierà la linea d'azione.

Particolare attenzione merita anche il calcolo del costo effettivo della quota. Viene effettuato secondo la formula:

Di conseguenza, otteniamo il costo. È imperativo utilizzare i servizi di un esperto finanziario in modo che possa determinare correttamente il costo, tenendo conto di tutte le informazioni del reparto contabilità. Vengono presi in considerazione solo i rendiconti finanziari approvati dell'organizzazione.

Pertanto, quando uno dei membri della LLC muore, la sua quota può essere distribuita tra i membri, venduta, riscattata o ereditata. Una persona che ha il diritto ereditario di diventare membro della società può seguire tutte le procedure e diventare membro a pieno titolo dell'organizzazione, oppure ricevere un rifiuto e un risarcimento. Poiché la procedura per preparare i documenti e assumerne la proprietà è piuttosto complicata, tutte le azioni dovrebbero essere eseguite sulla base delle raccomandazioni di un avvocato personale (notaio). È lui che rilascia il certificato di eredità.

I motivi e le regole per ereditare una quota nel capitale autorizzato di una LLC sono regolati dal Codice Civile della Russia (Codice Civile della Federazione Russa) e dalla Legge del 02/08/1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge LLC). A seconda del contenuto dello statuto della LLC, l'erede riceve una quota del capitale autorizzato e può formalizzare l'adesione alla LLC, o un compenso, in denaro o in natura, per il suo valore effettivo.

Azienda o denaro

Clausola 8 art. 21 della Legge LLC stabilisce il trasferimento senza ostacoli di una quota del capitale autorizzato all'erede di un partecipante alla LLC, a meno che lo statuto della società non disponga diversamente.

La carta della LLC può contenere restrizioni significative al trasferimento di azioni della LLC per eredità:

1. Divieto di trasferimento del diritto di partecipazione a una LLC per eredità. Quindi l'erede riceve un risarcimento pari al valore effettivo della quota a lui dovuta, in contanti o sotto forma di proprietà dello stesso prezzo, entro e non oltre 1 anno dal momento in cui la quota viene trasferita alla LLC.

Dopo che la LLC ha pagato un risarcimento all'erede, la quota può:

diventare proprietà della LLC ed essere distribuiti tra i suoi membri;
essere venduto a terzi;
essere rimborsato: per decisione della LLC, il capitale autorizzato viene ridotto dell'entità di questa quota.

Le modifiche devono essere registrate nel verbale dell'assemblea generale e registrate nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (USRLE).

Il pagamento del risarcimento non viene effettuato se la LLC presenta segni di insolvenza (fallimento).

2. Condizione per ottenere il consenso scritto degli esponenti della società al trasferimento della quota. L'algoritmo per ottenere il consenso previsto dalla Carta LLC può essere diverso, a seconda dei motivi per il trasferimento della quota a terzi. La condizione del consenso obbligatorio, apparsa nella carta della LLC dopo la morte del testatore, non si applica ai suoi eredi.

L'erede invia un'offerta autenticata/appello scritto a tutti gli azionisti. Entro 30 giorni o entro il termine stabilito a tal fine dallo statuto della LLC, devono fornire una risposta scritta positiva o negativa.

Se l'accordo è unanime, la quota viene ereditata; in caso contrario, all'erede viene corrisposto un compenso, in denaro o in natura.

Qualsiasi decisione, termini e meccanismi per la sua attuazione sono fissati nel verbale dell'assemblea generale della società.

2.1. Decisione positiva. Il consenso dei membri della LLC al trasferimento delle azioni è stato ottenuto se tutti i partecipanti alla LLC hanno presentato dichiarazioni scritte al riguardo o non hanno rifiutato per iscritto tale consenso.

2.2. Un rifiuto scritto anche da parte di un solo membro della società significa che la quota ereditata viene trasferita alla LLC e all'erede viene rimborsato il valore effettivo della sua quota, determinato dai documenti contabili dell'ultimo periodo di riferimento. Se l'erede non si oppone, il risarcimento può essere effettuato mediante rilascio dell'immobile.

La procedura per accettare una quota ereditata

Se nello statuto della LLC non vi è alcuna restrizione sull'eredità di una quota della LLC o se è soddisfatta la condizione prescritta per il consenso di tutti i partecipanti della LLC, l'erede può procedere alla registrazione della proprietà della quota ereditata.

La procedura di successione è standard.

1. Presso il notaio viene redatta una domanda per il rilascio di un certificato di diritto all'eredità. Per questo forniamo:

certificato di morte del testatore e certificato della sua registrazione presso il suo ultimo luogo di residenza;
passaporto del richiedente;
volontà, se presente;
un documento che conferma la relazione del richiedente con il testatore;
un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato della società ereditaria della quota. Disponibile gratuitamente sul sito ufficiale del Servizio fiscale federale, nella sezione “Servizi elettronici”;
un documento comprovante il diritto del testatore a una quota della LLC;
valutazione del valore di mercato del titolo. Compilato da un esperto autorizzato dopo aver esaminato i rendiconti finanziari e di gestione della società. Sulla base della valutazione ricevuta, viene calcolato l'importo del dazio statale obbligatorio;
una copia dello statuto della LLC. Se la società rifiuta di fornire uno statuto, l'erede è guidato dalle disposizioni della legge LLC e la società agisce in conformità con il suo statuto;
Potrebbe essere richiesto un elenco dei membri dell'azienda.

2. La LLC viene informata per iscritto dell'intenzione dell'erede di diventarne membro. È sufficiente una dichiarazione appropriata in qualsiasi forma. Fino a quando non verrà fornita la certificazione del diritto alla quota ereditata e non verranno apportate modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, la composizione dei membri della LLC rimarrà indeterminata; la quota potrà essere gestita da un fiduciario, ai sensi dell'art. 1173 Codice Civile della Federazione Russa.

3. Un certificato del diritto all'eredità viene rilasciato da un notaio 0,5 anni dalla data di morte del testatore, dopo che l'erede ha fornito i documenti necessari e ha pagato la tassa statale/notariale in conformità ai paragrafi. 22 comma 1 art. 333.24 Codice Fiscale della Federazione Russa:

0,3% del valore della quota, ma non più di 100 mila rubli, - per i parenti stretti (primo grado di parentela);
Per gli altri 0,6%, ma non più di 1 milione di rubli.

Il certificato diventa la base per l'assemblea generale della LLC.

4. Dopo aver ricevuto un estratto del verbale dell'assemblea che ha accettato l'erede come membro della società, non resta che contattare Rosreestr con una domanda autenticata per apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Alla domanda sono allegati i documenti che confermano i motivi del trasferimento della quota.

Se non ci sono eredi, sono esclusi dall'eredità, non accettano o rifiutano l'eredità, la quota ereditata della LLC è considerata proprietà sottratta e diventa proprietà della Federazione Russa. Se né gli eredi né lo Stato si rivolgono alla LLC per un lungo periodo, la LLC stessa ha il diritto di iscrivere la quota ereditata nel proprio bilancio.

Video: registrazione di una quota ereditata in una LLC

Un certificato del diritto a una quota ereditata in una LLC o una decisione del tribunale che risolve una controversia sul diritto a una quota in una LLC è una base sufficiente per registrare la partecipazione dell'erede nella pertinente LLC o per ricevere un risarcimento monetario o patrimoniale . Fino alla presentazione dei documenti del titolo, l'erede della LLC è considerato un terzo e può essere ammesso alla gestione solo dopo aver inserito i suoi dati nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Il fondatore e la sua azienda: tutte le domande [Dalla creazione alla liquidazione] Anishchenko Alexander Vladimirovich

5.3. Versamento di una quota all'erede del fondatore defunto

Il paragrafo 2 dell'articolo 218 del Codice Civile della Federazione Russa stabilisce che in caso di morte di un cittadino, la proprietà dei beni che gli appartengono viene ereditata da altre persone in conformità con un testamento o una legge.

Come indicato al paragrafo 6 dell'articolo 93 del Codice Civile della Federazione Russa, le azioni del capitale sociale di una società a responsabilità limitata passano agli eredi dei cittadini, salvo diversa disposizione dello statuto della società.

Lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale sociale agli eredi dei cittadini che partecipavano alla società sia consentito solo con il consenso dei restanti partecipanti alla società.

Il rifiuto di acconsentire al trasferimento di una quota comporta l'obbligo della società di pagare alle persone indicate il suo valore effettivo o di dare loro in natura un bene corrispondente a tale valore, nei modi e alle condizioni previste dalla legge sulle società a responsabilità limitata e lo statuto della società.

La questione del trasferimento di una quota per eredità è discussa nel paragrafo 8 dell'articolo 21 della legge n. 14-FZ.

In conformità con questa legge, le quote del capitale sociale della società passano agli eredi dei cittadini, salvo diversa disposizione dello statuto della società a responsabilità limitata. Inoltre, lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale autorizzato agli eredi delle persone che erano partecipanti alla società sia consentito solo con il consenso dei restanti partecipanti alla società.

Lo statuto della società può prevedere diverse procedure per ottenere il consenso dei partecipanti al trasferimento di una quota del capitale sociale della società a terzi, a seconda dei motivi di tale trasferimento.

Nel caso in esame - in conformità con la regola generale del paragrafo 10 dell'articolo 21 della legge n. 14-FZ - il consenso si considera ricevuto a condizione che tutti i partecipanti alla società entro trenta giorni (o altro periodo determinato dalla carta ) a partire dalla data di ricevimento della corrispondente richiesta o offerta da parte della società, le viene presentata una dichiarazione scritta di consenso al trasferimento delle azioni a terzi o entro il termine specificato, le dichiarazioni scritte di rifiuto di trasferire le azioni sono non presentato.

Prima che l'erede di un membro deceduto della società accetti l'eredità, la gestione della sua quota nel capitale autorizzato della società viene effettuata secondo le modalità prescritte dal Codice Civile della Federazione Russa.

Pertanto, l'articolo 1173 del Codice civile della Federazione Russa stabilisce che se l'eredità comprende beni che richiedono non solo protezione, ma anche gestione, ad esempio una quota nel capitale sociale di una società, allora il notaio, ai sensi dell'articolo 1026 del Codice Civile della Federazione Russa, in qualità di fondatore della gestione fiduciaria, stipula un accordo per la gestione fiduciaria di questa proprietà.

Nel caso in cui l'eredità venga eseguita in base a un testamento in cui è nominato un esecutore testamentario, i diritti del fondatore dell'amministrazione fiduciaria spettano all'esecutore testamentario.

Pertanto, gli eredi possono acquisire la proprietà delle azioni solo se il resto della società non si oppone. E potrebbero benissimo obiettare.

In questa situazione, la società è obbligata a pagare agli eredi il valore effettivo della quota. Viene calcolato sulla base del bilancio della società per l’ultimo periodo di riferimento precedente il giorno della morte del partecipante alla società.

Invece del denaro, con il consenso di queste persone, la società può dare loro in natura beni dello stesso valore.

Tuttavia, il fatto più spiacevole per questa categoria di persone non è nemmeno il rifiuto di essere accettati nella società.

Il paragrafo 8 dell'articolo 23 della legge n. 14-FZ afferma quanto segue. “La società è tenuta a pagare il valore effettivo di una quota o di una parte di quota del capitale sociale della società o a emettere beni in natura dello stesso valore entro un anno dalla data di trasferimento della quota o di parte del capitale quota alla società, a meno che la presente legge federale o lo statuto della società non prevedano un periodo più breve."

Un periodo più breve è previsto proprio nel caso in cui il fondatore lasci l'azienda. La categoria di cui sopra non rientra in questa categoria, il che significa che, in generale, questi soggetti dovranno attendere un anno intero per il pagamento del valore effettivo della loro quota.

Sappiamo già come calcolare il valore effettivo di un'azione. Affrontiamo le questioni fiscali.

Innanzitutto, devi occuparti dell'imposta sul reddito personale. Come verrà effettuata la tassazione in questo caso? Dopotutto, a quanto pare, il pagamento all'erede del valore effettivo della quota del fondatore defunto non costituisce in questo caso una vendita della quota.

C'è una lettera del Dipartimento dell'amministrazione fiscale della Russia per Mosca datata 23 giugno 2003 n. 11–14/33275, che discute una situazione simile. Le autorità fiscali sono arrivate alle seguenti conclusioni.

Da un lato, è necessario pagare l'imposta sul reddito delle persone fisiche con un'aliquota del 13% solo sull'importo che supera l'importo dell'acconto. Ciò deriva dalle disposizioni del comma 5 del paragrafo 1 dell'articolo 208 e dell'articolo 209 del Codice Fiscale della Federazione Russa. La società che paga il reddito è inoltre obbligata a calcolare l'importo dell'imposta, a trattenerla e a trasferirla in bilancio.

D'altra parte, ai sensi del paragrafo 18 dell'articolo 217 del Codice Fiscale della Federazione Russa, i redditi in contanti e in natura ricevuti da persone fisiche per eredità o donazione non sono soggetti all'imposta sul reddito delle persone fisiche.

Pertanto, secondo i funzionari fiscali, l'importo pagato dalla società all'erede per l'importo del valore della quota del capitale autorizzato da lui posseduto sulla base di un certificato di eredità non è soggetto all'imposta sul reddito delle persone fisiche.

Questo punto di vista è stato confermato dalle autorità fiscali di Mosca in una lettera del Dipartimento dell'amministrazione fiscale russa per Mosca del 5 settembre 2005 n. 28–11/62865.

Ha indicato che, ai sensi del paragrafo 18 dell'articolo 217 del Codice fiscale della Federazione Russa, il reddito di un erede individuale ricevuto sotto forma di valore contabile (effettivo) della quota del testatore nel capitale autorizzato della società non lo è soggetto all’imposta sul reddito delle persone fisiche.

E questo non può che rallegrarsi, perché c'è un altro punto di vista sfavorevole per gli eredi. Se siamo guidati dal paragrafo 1 dell'articolo 220 del Codice Fiscale della Federazione Russa, che parla delle detrazioni fiscali possibili quando si vende una quota del capitale autorizzato, allora stiamo parlando dell'importo delle spese effettivamente sostenute e documentate associate con la percezione di tale reddito. Ovviamente l'erede non ha tali spese. Dopotutto, riceve un reddito gratuitamente, per diritto di eredità. Si scopre che l'intero valore effettivo delle azioni dovrebbe essere soggetto all'imposta sul reddito delle persone fisiche.

ESEMPIO 46

Il capitale autorizzato di Monoblock LLC è di 300.000 rubli. Le azioni del capitale autorizzato sono distribuite come segue:

– Popov – 75.000 rubli;

– Mukhobotov – 75.000 rubli;

– Brovchenko – 75.000 rubli;

– Avilov – 75.000 rubli.

Il fondatore di Mukhobotov è morto nell'agosto 2010. La quota del fondatore viene ereditata dalla moglie. Lo statuto della società vieta il trasferimento di azioni a terzi senza il consenso di tutti gli altri fondatori. All'assemblea generale dei partecipanti, tenutasi nel settembre 2010, si è deciso di rifiutare di accettare l'ereditiera come fondatrice e di pagarle il valore effettivo della quota.

Il contabile ha calcolato il valore effettivo della quota di Mukhobotov. Nella successiva assemblea dei partecipanti alla società, tenutasi sempre nel settembre 2010, questo valore è stato approvato e l'erede della quota è stato pagato in denaro.

Il valore effettivo della quota di Mukhobotov è stato calcolato sulla base del bilancio di Monoblock LLC per la prima metà del 2010.

La dimensione del patrimonio netto della società era di 270.000 rubli.

Determiniamo quale parte del capitale autorizzato ricade sulla quota dell'erede:

75.000 rubli: 300.000 rubli. = 0,25.

Pertanto, il valore effettivo della quota di Mukhobotov sarà: 270.000 rubli. ? 0,25 = 67.500 rubli.

Ora dobbiamo stabilire la differenza tra il valore del patrimonio netto della società e la dimensione del suo capitale autorizzato. Equivale ad un valore negativo di 30.000 rubli. (270.000 – 300.000). Ciò significa che dopo aver pagato l'eredità, la società dovrà ridurre il proprio capitale sociale.

L'ereditiera non dovrà pagare alcuna tassa.

Passiamo ai contributi assicurativi obbligatori ai fondi fuori bilancio e ai contributi all'assicurazione contro gli infortuni e le malattie professionali. Non è necessario caricarli.

Il pagamento del valore effettivo della quota non è soggetto ai contributi specificati, perché non è correlato all'adempimento da parte dell'erede del fondatore degli obblighi nei confronti della società derivanti da un contratto di lavoro o di qualsiasi lavoro o servizio sulla base di un contratto di diritto civile .

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Capitolo 3. Prestito del fondatore Se un'azienda si trova in una situazione finanziaria difficile, le possibilità di ricevere denaro dall'esterno per correggere la situazione si riducono drasticamente. Con una struttura di bilancio o un rendiconto finanziario insoddisfacente, è estremamente difficile

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6.1.1. Vendita della tua quota Diritti e obblighi del fondatore Il diritto di un partecipante a una società a responsabilità limitata ad una quota del capitale autorizzato della società è determinato dagli articoli 93 e 94 del Codice civile della Federazione Russa. È questa quota (o parte di essa) che può essere venduta. I fondatori, come sappiamo, non ne hanno il diritto

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Diritti e obblighi del fondatore Il diritto di un partecipante a una società a responsabilità limitata ad una quota del capitale autorizzato della società è determinato dagli articoli 93 e 94 del Codice civile della Federazione Russa. È questa quota (o parte di essa) che può essere venduta. I fondatori, come sappiamo, non hanno diritti di proprietà

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1.6.1. Riscatto delle azioni da parte della società Ai sensi dell'art. 26 della legge sulle società a responsabilità limitata, un partecipante alla società ha il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti o della società. Se un partecipante lascia la società, la sua quota

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1.6.2. Vendita di azioni a terzi Ai sensi dell'art. 21 della legge sulle società a responsabilità limitata, un partecipante alla società ha il diritto di vendere la propria partecipazione ad altri partecipanti alla società o a terzi, previa comunicazione scritta della cessione della partecipazione alla società.

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Assistenza finanziaria temporanea da parte del fondatore Molto spesso nelle piccole organizzazioni in cui il direttore generale è l'unico fondatore, si verifica una situazione in cui, in assenza di fondi, il fondatore fornisce assistenza finanziaria al suo frutto.

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8. PIANIFICAZIONE DEGLI stanziamenti di bilancio in base all'incarico del Fondatore Dal 1 gennaio 2009, il Codice di bilancio della Federazione Russa (articolo 69.2) ha introdotto la pianificazione degli stanziamenti di bilancio in base all'incarico del fondatore. Gli incarichi possono essere statali o comunali. Insieme a

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7. TRASFERIMENTO DI AZIONI (PARTE DI AZIONI) 7.1. I Partecipanti della Società hanno il diritto di vendere o altrimenti cedere la propria quota del Capitale Autorizzato della Società o parte di essa a uno o più Partecipanti di questa Società; il consenso della Società o di altri Partecipanti per effettuare tale operazione non è

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Utilizzo gratuito (prestito) da parte del fondatore Oltre a trasferire la proprietà in proprietà, un'organizzazione può riceverla in uso gratuito a condizione di successiva restituzione. Quando trasferito dal fondatore-proprietario in base a un contratto di utilizzo gratuito

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5.1.1. Vendere la tua quota

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5.1.1.1. Diritti e obblighi del fondatore Il diritto di un partecipante a una società a responsabilità limitata di trasferire il diritto alla sua quota nel capitale autorizzato a un'altra persona o di lasciare la società è determinato dagli articoli 93 e 94 del codice civile della Federazione Russa Ricordiamo che i fondatori non hanno diritti di proprietà su

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5.3. Pagamento di una quota all'erede del fondatore deceduto Il paragrafo 2 dell'articolo 218 del codice civile della Federazione Russa stabilisce che in caso di morte di un cittadino, la proprietà dei beni che gli appartengono viene ereditata da altre persone in conformità con un testamento o una legge, come recita il paragrafo 6

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5.4. Donazione da parte del fondatore della sua quota In conformità con l'articolo 572 del codice civile della Federazione Russa, in base a un accordo di donazione, il donatore può trasferire gratuitamente i diritti di proprietà al donatario. Si prega di notare che il Codice Civile della Federazione Russa vieta le donazioni, comprese le quote del capitale autorizzato, nei rapporti tra

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5.5. Trasferimento della propria quota in pagamento di una quota del capitale autorizzato di un'altra società Supponiamo che il fondatore abbia deciso di trasferire la sua quota del capitale autorizzato di una società al capitale autorizzato di un'altra società. Questo non sarà difficile se il fondatore lo è

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Analisi delle quote di mercato La prima domanda che quasi tutte le aziende si pongono nel processo decisionale è: chi detiene quale quota di mercato? La quota di mercato è definita come percentuale delle vendite industriali totali in un determinato periodo di tempo.

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Esempio 3. Il valore di una cambiale ricevuta gratuitamente dal fondatore non era compreso nella base imponibile dell'imposta sul reddito. Ad esempio, il fondatore di un'organizzazione, che detiene una quota del 58% del suo capitale sociale, le ha trasferito gratuitamente una cambiale di terzi. Quest'anno

Ai sensi della parte 2 dell'art. 34 della RF IC, le quote del capitale delle organizzazioni commerciali, se apportate durante il matrimonio, indipendentemente dal coniuge a cui sono intestate, sono di proprietà comune di entrambi i coniugi.
Pertanto, le quote del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata, indipendentemente dal coniuge a cui sono intestate, sono proprietà comune di entrambi i coniugi, cioè la quota, ad esempio, di un marito nel capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata LLC è anche di proprietà comune di sua moglie, anche se lei non è membro di questa società a responsabilità limitata.
Secondo l'art. 1150 del Codice Civile della Federazione Russa, il diritto di eredità spettante al coniuge superstite del testatore in virtù di un testamento o di una legge non pregiudica il suo diritto su parte dei beni acquisiti durante il matrimonio con il testatore e che è la loro proprietà comune. In questo caso, la quota del coniuge defunto in questa proprietà è inclusa nell'eredità e passa agli eredi.
In assenza di altri eredi del defunto partecipante alla LLC, non sorgono problemi particolari con la determinazione della portata dei diritti del coniuge superstite, poiché il coniuge superstite eredita integralmente l'intera quota per eredità. Il regime della comproprietà cessa poiché tutti i beni passano al coniuge superstite.
La situazione è più complicata nel determinare la portata dei diritti del coniuge superstite in una situazione in cui vi sono altri eredi di prima linea. La pratica ha dimostrato che in tali circostanze i diritti sia degli altri eredi che del coniuge superstite possono essere violati. Dalla data di apertura dell'eredità, i beni del testatore appartengono agli eredi secondo il diritto di proprietà comune, cioè ciascuno degli eredi possiede una quota ideale della proprietà, ma non alcuna proprietà specifica. Tuttavia, i coniugi superstiti a volte abusano del loro diritto cedendo a se stessi il diritto a una quota del capitale sociale della società, poiché la proprietà era di proprietà congiunta di loro e del coniuge, ignorando i diritti degli altri eredi.
Nella pratica, invece, si verificano spesso casi in cui la quota del coniuge superstite è inclusa nell'eredità. Ciò è dimostrato dalla consolidata pratica notarile relativa alla registrazione dei diritti successori sui beni acquisiti dai coniugi durante il matrimonio. Pertanto, un certificato di proprietà della quota del coniuge superstite nella proprietà acquisita congiuntamente viene rilasciato solo su richiesta di questo coniuge. Se il coniuge superstite non ha espresso il desiderio di ricevere un certificato di proprietà, la sua quota nella proprietà acquisita congiuntamente è inclusa nel patrimonio ereditario. Pertanto, l'oggetto dell'eredità non diventa una quota del diritto di proprietà comune dei beni, come dovrebbe essere, ma tutti i beni, il che, ovviamente, viola i diritti e gli interessi legittimi del coniuge sopravvissuto.
Come già accennato, ai sensi dell'art. 1150 del codice civile della Federazione Russa, la quota del coniuge defunto nella proprietà comune è inclusa nell'eredità e passa agli eredi. Ma qual è l'entità della quota spettante al coniuge defunto? In conformità con l'art. 39 della RF IC, quando si divide il patrimonio comune dei coniugi e si determinano le quote di tale patrimonio, le quote dei coniugi sono riconosciute uguali, salvo diversa disposizione dell'accordo tra i coniugi. Sulla base dell'art. 17 del Codice Civile della Federazione Russa, tutti i diritti del coniuge defunto vengono meno, il che in pratica porta all'istituzione dell'effettiva proprietà personale di tale bene da parte del coniuge superstite.
L’articolo 1150 del Codice Civile della Federazione Russa ci consente di concludere che il diritto alla quota del coniuge superstite è eterogeneo. Ad esempio, oltre al coniuge superstite esiste un altro erede di primo grado. In questo caso il coniuge superstite sarà titolare di 1/2 quota come partecipante alla comunione dei beni secondo le norme dell'art. 39 della RF IC e 1/2 della quota del coniuge defunto come erede (ovvero, in totale, la sua quota nella proprietà del testatore sarà di 3/4). Solo l'ultima parte passa al coniuge come erede e costituisce patrimonio comune con gli altri eredi, fatte salve norme particolari sulla divisione dei beni.
Per la parte della quota che passa al coniuge del partecipante deceduto in qualità di coniuge superstite, viene rilasciato un certificato di proprietà della quota della comunione dei coniugi. Il presente certificato è rilasciato da un notaio secondo le norme dell'art. 75 Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai in conformità a quanto disposto dall'art. 256 del Codice Civile della Federazione Russa e dell'art. 34 - 37 Circuito integrato RF. Allo stesso tempo, le Raccomandazioni metodologiche "Sulla successione delle quote del capitale autorizzato delle società a responsabilità limitata" indicano l'obbligo del notaio di richiedere al coniuge superstite documenti attestanti la titolarità della quota da parte di uno dei coniugi e l'acquisizione della quota durante il matrimonio a titolo retribuito e una dichiarazione attestante che il regime di comproprietà della quota del capitale sociale della società da parte dei coniugi non è stato modificato dal contratto di matrimonio.
Per la restante parte della quota il coniuge superstite riceve un certificato di eredità. Come spiegato nelle raccomandazioni metodologiche di cui sopra, per formalizzare i diritti successori su una quota del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata, gli eredi devono presentare al notaio i seguenti documenti: statuto (copia dello statuto) della società a responsabilità limitata; estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato; documento di proprietà del testatore per una quota del capitale autorizzato della società; un certificato della società attestante il pagamento della quota da parte del testatore; rapporto sul valore di mercato della quota del capitale autorizzato del defunto partecipante alla LLC; elenco dei partecipanti LLC.
Pertanto, per confermare i suoi diritti ad una quota nel capitale autorizzato della LLC, il coniuge superstite deve avere due documenti: un certificato di proprietà della quota di proprietà comune dei coniugi; certificato di eredità.
Tuttavia, dopo aver ricevuto questi documenti, il coniuge superstite non acquisisce automaticamente lo status di partecipante a una società a responsabilità limitata, come credono molti eredi. Questa disposizione è dettata dalla prassi giudiziaria consolidata, che riteniamo giustificata. I tribunali partono dal fatto che le disposizioni dell'art. 34 e 35 della RF IC stabiliscono solo la composizione degli oggetti di proprietà comune dei coniugi e il suo regime giuridico. La procedura per diventare membro della società è regolata non da questo atto normativo, ma dalle norme della legislazione societaria.
Il concetto di partecipazione al capitale sociale di una società a responsabilità limitata è intrecciato con lo status di partecipante a una società a responsabilità limitata; in questo contesto si tratta di concetti separati. Secondo il comma 8 dell'art. 21 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge LLC), lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale autorizzato della società agli eredi di persone che erano partecipanti alla società è consentita solo con il consenso degli altri membri della società.
Nella questione dell'eredità di una quota, osserviamo una situazione in cui l'erede ha il "diritto alla quota", ma a causa di determinate circostanze, quali: mancato ottenimento del consenso dei restanti partecipanti alla società a responsabilità limitata al trasferimento dalla quota, non possono essere trasferiti a lui i “diritti derivanti dalla quota”, che, innanzitutto, dovrebbero essere intesi come un insieme di diritti a partecipare alla gestione della società. In questo caso l'erede può esercitare il suo diritto alla quota solo esigendo il pagamento del valore effettivo della quota. Pertanto, è proprio il meccanismo per ottenere il consenso dei restanti partecipanti alla società al trasferimento di un’azione che conferma la necessità pratica di separare concetti convenzionali come “diritto su un’azione” e “diritti su un’azione”.
Ciò si spiega con il fatto che il coniuge superstite, come gli eredi, ha diritto alla quota come valore patrimoniale, ma è titolare legale dei diritti del partecipante.
Lo statuto può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale sociale della società agli eredi delle persone che erano partecipanti alla società sia consentito solo con il consenso dei restanti partecipanti alla società. È importante notare che il Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa nella sua Risoluzione ha indicato separatamente che la disposizione della società, che prevede l'ammissione di nuovi partecipanti alla società solo su decisione dei suoi partecipanti, non si applica ai rapporti relativi all'eredità di un'azione, se le disposizioni speciali dello statuto sul trasferimento dei diritti su un'azione agli eredi non contengono un'indicazione diretta della necessità di ottenere il consenso dei restanti partecipanti alla società per tale trasferimento. Pertanto, se lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso dei restanti partecipanti alla società per trasferire una quota a terzi, ciò non significa affatto che tale consenso sia necessario in caso di trasferimento della quota agli eredi di un partecipante deceduto. Riteniamo che questa regola valga anche per il trasferimento di una quota al coniuge superstite.
La questione del trasferimento di una quota del capitale sociale di una società agli eredi di un partecipante deceduto, compreso il coniuge superstite, non è regolata in dettaglio dal legislatore. Ma sulla base dell'interpretazione sistematica delle disposizioni dell'art. 21 della Legge LLC nel loro rapporto con le disposizioni del Codice Civile della Federazione Russa relative alle regole per l'apertura e l'accettazione di un'eredità, nonché sulla base della pratica giudiziaria, è possibile descrivere la procedura per il trasferimento di una quota al coniuge superstite, nonché agli eredi del partecipante deceduto, come segue. Se non è richiesto il consenso degli altri partecipanti per il trasferimento della quota, il coniuge superstite deve, sulla base dei documenti ricevuti (certificato di eredità, nonché certificato di proprietà della quota nella proprietà comune di i coniugi), notificare per iscritto alla società il trasferimento della quota di capitale autorizzato. In questo caso il coniuge superstite sarà considerato partecipante alla società dal momento dell'apertura dell'eredità. Risulta che il coniuge superstite acquisisce lo status di partecipante alla società “retroattivamente”. Ciò è dovuto a caratteristiche procedurali causate dalle differenze tra le norme della legislazione societaria che regolano la procedura per l'adesione dei soci della società e le norme del diritto civile che regolano l'accettazione e l'apertura di un'eredità.
Se lo statuto della società richiede l'ottenimento del consenso per il trasferimento della quota agli eredi, fino a quando tale consenso non viene ricevuto, gli eredi non possono esercitare i diritti del partecipante relativi alla gestione della società. La procedura per contattare la società e ottenere il consenso è regolata dal comma 10 dell'art. 21 della Legge LLC. È interessante notare qui che, come nel caso in cui non è richiesto il consenso al trasferimento di una quota, quando si ottiene il consenso dei restanti partecipanti alla società, i tribunali procedono dal fatto che la quota del defunto partecipante alla società passa agli eredi dal giorno dell'apertura dell'eredità.
Se i partecipanti non hanno acconsentito al trasferimento della quota o di parte della quota agli eredi, in virtù della clausola 5 dell'art. 23 della Legge LLC, la quota corrispondente o parte della quota passa alla società il giorno successivo alla data di scadenza del periodo stabilito dalla presente legge o dalla carta per ottenere tale consenso.
In pratica, si verificano situazioni in cui i restanti partecipanti ad una LLC rifiutano di trasferire la quota all'erede, a volte senza nemmeno aspettare che l'erede faccia domanda. Il Consiglio consultivo scientifico sull'applicazione delle norme della legislazione societaria e delle norme sulla legislazione sull'insolvenza (fallimento) ha sviluppato una posizione secondo la quale i partecipanti alla società non possono esprimere il loro rifiuto di accettare la quota dell'erede nella LLC prima della scadenza dei sei- periodo di mesi stabilito per stipulare diritti successori o presentare certificati di successione. Il Consiglio è partito dal fatto che prima di presentare un certificato di diritto all'eredità, l'erede non può fornire prova del suo diritto a una quota della LLC. Pertanto, non si può chiedere ai partecipanti di dare il consenso al trasferimento della quota all'erede in assenza della prova che la persona è l'erede.
Come segue dal par. 2 comma 5 art. 23 della Legge sulla LLC, in assenza del consenso dei partecipanti al trasferimento della quota, la società è tenuta a pagare agli eredi del defunto partecipante della società il valore effettivo della quota o parte della quota, determinato sulla base sulla base dei dati del bilancio della società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno della morte del partecipante alla società o, con il suo consenso, di emetterli in beni in natura dello stesso valore.
La legge LLC non prevede un periodo per il pagamento del valore effettivo della quota di un membro deceduto della società agli eredi, i quali, ai sensi del paragrafo 5 dell'art. 23 della presente legge, è negato il trasferimento della quota di un socio deceduto. Le Raccomandazioni del Consiglio Scientifico in materia di applicazione della normativa societaria e della normativa fallimentare, già richiamate, indicano che in tal caso il termine di tre mesi stabilito dal comma 2 dell'art. 23 della Legge LLC, a meno che lo statuto della società non preveda un periodo diverso.